13/8/2004
Aprilia-Piaggio, accordo fatto
Piaggio & C. S.p.A., Aprilia S.p.A. e i suoi azionisti (Ivano Beggio, Holdipar s.r.l., European Moto Holding Sarl, Istifid S.p.A., Scarabeo s.s.) comunicano di avere siglato oggi un accordo preliminare, in base al quale Piaggio & C. S.p.A. acquisirà l’intero capitale sociale di Aprilia. Tale accordo si basa su un’articolata operazione, che comprende:

- la sottoscrizione da parte di Piaggio di un aumento di capitale di Aprilia per ¤ 50 milioni, destinati sia a rimborsare le linee di credito concesse nel maggio scorso dagli istituti finanziatori ad Aprilia, sia a liquidare il debito Aprilia scaduto verso i fornitori;
- la conversione di parte dei crediti vantati dagli istituti finanziatori nei confronti del Gruppo Aprilia, per un importo pari a ¤ 110 milioni, attraverso l’assegnazione agli stessi istituti finanziatori, di strumenti finanziari trasferibili emessi da Piaggio. Tali strumenti daranno luogo alla corresponsione di una somma massima di ¤ 110 milioni, in funzione della creazione di valore del complesso Piaggio-Aprilia, a determinate scadenze di riferimento tra il 2007 e il 2009 e ad una somma minima garantita di ¤ 22 milioni;
- la ristrutturazione di linee di credito bancarie del Gruppo Aprilia per un importo pari a ¤ 70 milioni;

- l’assegnazione agli azionisti Aprilia, in cambio delle azioni da loro possedute, di strumenti finanziari Piaggio dello stesso tipo di quelli utilizzati per la già citata conversione di crediti e per un importo massimo di ¤ 20 milioni, con un minimo garantito di ¤ 4 milioni.

Per quanto riguarda il prestito obbligazionario Aprilia in corso, l’accordo prevede che esso venga integralmente rimborsato alla scadenza del maggio 2005. Il rimborso sarà finanziato con i proventi di un prestito obbligazionario quinquennale, che sarà a sua volta emesso o garantito da Piaggio a condizioni che verranno determinate a suo tempo. In aggiunta e/o in alternativa al rimborso integrale, potrà essere concessa agli obbligazionisti Aprilia l’opzione di scambio dei relativi titoli con obbligazioni Piaggio.

Nell’ambito dell’operazione, Piaggio dovrà deliberare un aumento di capitale per ¤ 50 milioni e l’emissione di un obbligazione per ¤ 100 milioni, i cui proventi saranno destinati al rimborso obbligazionario Aprilia.

L’accordo per l’investimento di Piaggio in Aprilia, oggi siglato in forma preliminare, sarà sottoscritto prevedibilmente entro il 30 settembre, mentre si prevede che il closing, a valle del completamento delle attività di due diligence, di tutti i necessari adempimenti e dell’approvazione da parte delle competenti autorità di mercato, sarà effettuato entro il mese di novembre 2004.

La sottoscrizione del contratto di investimento e più in generale l’operazione resta subordinata tra l’altro, (i) al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità Garanti per la Concorrenza ed il Mercato nazionali e/o sovranazionali; (ii) al raggiungimento di un accordo con gli Istituti Finanziatori del Gruppo Aprilia sui termini della ristrutturazione del debito del Gruppo Aprilia; (iii) all’autorizzazione all’operazione da parte di ciascuno degli azionisti di Piaggio Holding Netherland BV; (iv) all’autorizzazione all’operazione da parte degli istituti finanziatori del gruppo PIAGGIO.

Le linee guida del piano industriale elaborato da Piaggio per il rilancio di Aprilia e per la sua integrazione nel Gruppo Piaggio fanno leva sui seguenti elementi:
- mantenimento del perimetro industriale e dell’assetto occupazionale del Gruppo Aprilia, con particolare riferimento ai siti produttivi e alla localizzazione territoriale;
- valorizzazione dei brand e dei marchi commerciali Aprilia nell’ambito sia del settore scooter, sia dei segmenti delle moto sportive e gran turismo;
- integrazione con il Gruppo Piaggio delle competenze tecnologiche, in particolare nel settore dei motori;
- individuazione delle sinergie progettuali, produttive e commerciali del nuovo gruppo a livello nazionale e internazionale.

Le parti hanno inoltre convenuto che, nel periodo da oggi sino al closing:
- la conduzione del Gruppo Aprilia, limitata peraltro alla gestione corrente, rimarrà affidata al management attuale;
- Piaggio concluderà con Aprilia, a condizioni di mercato, accordi commerciali per un valore complessivo di circa ¤ 20 milioni, che in linea di massima prevedono:
- la fornitura, da parte di Aprilia, di motocicli speciali per commercializzazione con marchio Piaggio;
- una dilazione di pagamento, concessa da Piaggio ad Aprilia, sulla fornitura di motori Piaggio alla stessa Aprilia.

Al momento del closing, all’ing. Ivano Beggio sarà riservata la carica di presidente onorario.

L’integrazione tra Aprilia e Piaggio (protagonista in pochi mesi di un significativo turnaround che ha portato il Gruppo a sfiorare il 30% del mercato europeo delle due ruote e a prevedere un ritorno all’utile netto già dal corrente esercizio) darà vita ad uno dei più importanti gruppi mondiali nel settore delle due ruote: oltre € 1,5 miliardi di ricavi, volumi produttivi superiori alle 600.000 unità, 8 impianti di produzione, oltre 6.000 dipendenti, una gamma di prodotti completa.